2025년 8월 25일, 국회 본회의에서 상법 2차 개정안이 통과됐습니다. 이번 개정안은 소위 ‘더 센 상법’이라고 불릴 만큼 기업지배구조와 주주총회 문화를 크게 바꾸는 내용이 담겨 있어요. 특히 집중투표제 의무화와 감사위원 분리 선출 확대가 핵심으로, 소액주주 권익을 강화하는 동시에 대주주의 영향력이 줄어드는 변화라 논란도 큽니다. 오늘은 법안의 핵심 내용, 기대와 우려, 그리고 향후 전망을 정리해 드리겠습니다.
상법 2차 개정안, 무엇이 달라졌나?
이번 개정안은 자산 2조 원 이상 대형 상장사를 대상으로 의무적으로 적용됩니다. 그 핵심은 두 가지예요.
| 항목 | 기존 | 개정 후 | 의미 |
|---|---|---|---|
| 집중투표제 | 정관에 배제 조항을 넣어 회피 가능 | 반드시 도입해야 함 | 소수주주가 힘을 모아 원하는 이사를 뽑을 수 있음 |
| 감사위원 선출 | 최소 1명 분리 선출 | 최소 2명 이상 분리 선출, 대주주 의결권 3% 제한 | 감사위원회 독립성 보장, 대주주 견제 강화 |
집중투표제를 적용하면 주주가 가진 주식 수 × 선임 이사 수만큼 표를 특정 후보에게 몰아줄 수 있어요. 예를 들어 주식 100주를 가진 주주가 이사 3명을 뽑는 상황이라면, 기존에는 각 후보에게 100표씩 나눠야 했지만 이제는 300표를 한 후보에게 몰아줄 수 있는 겁니다. 이를 통해 소수주주도 자신들의 목소리를 대변할 이사를 이사회에 선임할 수 있는 가능성이 커졌습니다.
감사위원 분리 선출은 회계와 경영 감시 기능을 강화하는 장치입니다. 기존에는 단 1명만 분리 선출했지만, 이젠 최소 2명 이상을 독립적으로 뽑아야 합니다. 이 과정에서 대주주 및 특수관계인의 의결권은 3%까지만 인정돼, 대주주가 감사위원회를 사실상 장악하기 어렵게 만든 것이에요.
찬성과 반대, 엇갈린 시선
찬성 측은 이번 개정안이 소액주주 권리를 실질적으로 강화하고, 대주주의 전횡을 막아 한국 기업의 투명성을 높이는 계기가 된다고 말합니다. 그간 한국 주식시장이 낮은 평가를 받았던 ‘코리아 디스카운트’의 원인 중 하나가 불투명한 지배구조였는데, 제도 개선으로 이를 해소할 수 있다는 기대가 커요.
반면 반대 측, 특히 재계와 보수 진영에서는 경영권 불안정성을 크게 우려합니다. 대주주의 권한이 과도하게 제약되면 의사결정 속도가 느려지고, 외국계 행동주의 펀드 같은 투기 자본이 이사회에 개입해 기업의 장기 전략을 흔들 수 있다는 지적이 나옵니다. “외부 세력에 기업이 휘둘릴 수 있다”는 우려인 셈이죠.
기업이 준비해야 할 것들
법안 시행은 공포 1년 후부터지만, 기업들은 지금부터 많은 준비가 필요합니다.
- 정관 개정: 기존에 “집중투표제를 도입하지 않는다”는 문구를 뒀던 회사들은 모두 정관을 바꿔야 합니다.
- 이사 후보 전략: 단순히 대주주 인맥이 아닌, 주주 설득력이 있는 전문성을 갖춘 인물을 준비해야 합니다.
- 감사위원 구성: 회계, 법률, IT 보안 등 다양한 전문성을 가진 감사위원 후보 풀을 마련해야 신뢰를 얻을 수 있습니다.
- 주주 커뮤니케이션: 이제는 스토리가 있는 IR 시대입니다. 단순한 실적 발표가 아니라, 사외이사 출석률, 장기 전략, 주주환원 정책까지 데이터로 소통해야 합니다.
투자자에게 생긴 새로운 기회
이번 개정은 소액주주에게 ‘무기’를 쥐여줬습니다. 이제 개별 소액주주의 표는 의미 없더라도, 힘을 모으면 이사 선임에 직접 영향을 미칠 수 있어요. 또 감사위원회를 통해 대주주 경영을 견제할 권리가 강화됐습니다.
이런 변화는 배당, 자사주 소각 같은 주주환원정책에도 직접 영향을 미칠 수 있습니다. 과거에는 대주주가 주요 결정을 좌지우지했다면 이제는 주총에서 소액주주와 기관투자자의 연합이 실제 변화를 만들 수 있어요. 이는 곧 기업 가치를 재평가하게 만드는 요인으로 작용할 수 있습니다.
향후 전망과 후속 개정
이번 2차 개정은 단기적으로 경영권 분쟁, 소송 증가 등 리스크를 가져올 수 있습니다. 하지만 장기적으로는 한국 자본시장의 체질을 개선해 외국인 투자자가 볼 때도 매력적인 시장으로 만드는 초석이 될 수 있어요.
여당은 여기서 멈추지 않고 3차 개정안도 추진할 계획입니다. 그 핵심은 자사주 소각 의무화와 더불어, 기업의 경영 불안을 완화하기 위한 배임죄 완화 등입니다. 제도가 단순한 규제 강화로만 가지 않고, 균형을 이루려는 움직임으로 볼 수 있습니다.
정리하며
상법 2차 개정안은 소액주주 권력 확대와 기업 투명성 강화라는 긍정적 측면과 경영권 불안이라는 우려가 동시에 존재하는 법안입니다. 공포 후 1년 뒤 시행되겠지만, 지금부터 준비하지 않으면 기업은 투자자 신뢰를 잃을 수도 있습니다. 반대로 잘 준비한 기업이라면 이번 개정안을 계기로 글로벌 자본시장에서 더 높은 평가를 받을 수도 있을 거예요.
결국 중요한 건 ‘제도 자체’보다, 기업과 투자자가 이 제도를 어떻게 활용하느냐입니다. 우리는 이제 막 새로운 주총 시대의 시작점에 서 있습니다.
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