두 기업이 손잡은 이유
최근 IT·금융 업계에서 가장 큰 화제가 된 소식은 두나무와 네이버파이낸셜의 포괄적 주식교환 논의입니다.
두나무는 국내 1위 가상자산 거래소 ‘업비트’를 운영하고 있고, 네이버파이낸셜은 네이버페이·대출비교·결제 인프라 등 다양한 핀테크 사업을 주도하는 회사예요.
이 두 회사가 손을 잡게 되면, 디지털자산과 결제 시스템이 하나로 연결되는 구조가 만들어집니다.
쉽게 말하면, 앞으로 네이버페이에서 비트코인이나 스테이블코인으로 결제할 수 있는 시대가 열릴 수 있다는 의미입니다.
이 합병 논의의 중심에는 두나무의 송치형 회장과 네이버의 이해진 의장이 있습니다.
이해진 의장은 최근 “디지털자산 분야에서 더 이상 가만히 있어선 안 된다”고 밝히며, AI·블록체인 분야 확장을 강조했습니다.
그렇다면 왜 지금, 그리고 왜 이 두 회사일까요?
포괄적 주식교환이란?
‘포괄적 주식교환’은 두 기업이 주식을 서로 맞바꾸는 방식으로, 한쪽이 다른 쪽의 100% 자회사가 되는 구조예요.
이 과정에서 존속 회사(지주사)와 피합병 회사(자회사)가 정해지고, 교환비율에 따라 각 주주의 지분이 새롭게 계산됩니다.
이번 경우, 두나무가 네이버파이낸셜의 100% 자회사로 편입되는 방향이 유력합니다.
현재 구조는 아래와 같습니다.
| 현재 지배구조 | 변경 후 예상 구조 |
|---|---|
| 네이버 → 네이버파이낸셜 → (별도) 두나무 | 네이버 → 네이버파이낸셜 → 두나무 |
즉, 두나무는 네이버파이낸셜 산하로 들어가지만, 교환비율에 따라 두나무의 송치형 회장이 네이버파이낸셜 최대주주가 될 수도 있다는 점이 핵심 포인트입니다.
교환비율이 핵심 변수
현재 시장에서는 1:3 혹은 1:4 비율이 유력하게 거론되고 있습니다.
이는 ‘네이버파이낸셜 1주’당 ‘두나무 3~4주’의 가치로 교환된다는 의미예요.
이 비율이 확정되면, 송치형 회장의 지분이 네이버파이낸셜의 기존 대주주(네이버)보다 커질 가능성도 있습니다.
이를 이해하기 쉽게 계산해볼까요?
| 항목 | 네이버파이낸셜 | 두나무 |
|---|---|---|
| 기업가치(추정) | 8~9조 원 | 14~15조 원 |
| 주요주주 | 네이버 75% | 송치형 회장 25% |
만약 1:3 교환비율이 적용된다면, 두나무의 25% 지분은 네이버파이낸셜의 약 18~19% 가치에 해당합니다.
이 경우 송치형 회장이 최대주주로 올라서는 시나리오가 가능해집니다.
반면 1:4~1:5 비율로 간다면, 네이버 측의 지분이 상대적으로 낮아지고 미래에셋증권(약 25% 보유)의 지분가치도 희석됩니다.
그래서 이번 협상은 단순한 합병이 아니라, 누가 ‘네이버파이낸셜의 주도권’을 갖느냐를 결정하는 승부인 셈입니다.
네이버와 미래에셋의 이해관계
네이버파이낸셜은 현재 네이버(약 70~75%)와 미래에셋증권(약 25~30%)이 주요 주주로 있습니다.
만약 네이버파이낸셜이 두나무와의 주식교환으로 대량 신주를 발행하면, 기존 주주들의 지분이 자연스럽게 줄어듭니다.
이걸 지분 희석이라고 해요.
즉, 두나무에 유리한 교환비율일수록 미래에셋은 손해를 보게 되는 구조입니다.
미래에셋은 단순한 투자자가 아니라, 네이버파이낸셜의 금융 파트너로서 디지털 자산화(RWA)·토큰증권(STO) 등 협력 사업을 추진 중입니다.
따라서 이번 딜에서 불리한 교환비율이 적용되면, 지분율과 경영 영향력이 줄어들 가능성도 있습니다.
두나무의 주주와 한화투자증권의 움직임
한화투자증권은 두나무의 약 5.94% 지분을 보유하고 있는데, 최근 이 지분을 매각할 가능성을 검토 중이라고 밝혔습니다.
2021년에 583억 원에 매입한 이 지분은 현재 약 10배(약 6,000억 원 이상) 가치로 평가됩니다.
즉, 지금이 ‘엑시트(Exit)’ 시점이라는 판단이에요.
다만 단순 매각 외에도, 네이버파이낸셜과의 빅딜 구조에 참여하거나 주식매수청구권을 행사해 협상력을 높이는 방안도 검토 중입니다.
카카오인베스트먼트(10.6%), 우리기술투자(7.2%) 등 다른 주주들도 교환 조건에 따라 서로 다른 이해관계를 가질 수 있어, 이번 협상은 단순한 합병이 아닌 ‘주주들의 수 싸움’으로 해석됩니다.
시장의 평가와 변수
두나무는 2023년 기준 매출 1조7,300억 원, 영업이익 1조1,900억 원을 기록했습니다.
같은 기간 네이버파이낸셜의 매출은 1조6,500억 원, 영업이익 1,000억 원 수준이에요.
숫자만 보면 두나무가 훨씬 높은 수익성을 보이지만, 문제는 변동성이 큽니다.
가상자산 시장은 거래량·시세 변동에 따라 실적이 크게 요동치기 때문이에요.
그래서 증권가에서는 두나무의 PSR(주가매출비율)을 5~7배 수준으로 잡고, 기업가치를 약 14~17조 원으로 추정하고 있습니다.
반면 네이버파이낸셜은 안정적이지만 성장성이 제한적이어서 8~9조 원으로 평가되고 있죠.
결국 이 비율을 어디에 맞추느냐에 따라 승자가 달라집니다.
1:3 비율로 합의되면 송치형 회장이 최대주주,
1:2 이하라면 네이버가 지배권을 유지하는 구도입니다.
향후 전망과 관전 포인트
이번 합병 논의는 단순히 두 기업의 결합을 넘어, 국내 금융·가상자산·플랫폼 산업의 경계가 허물어지는 신호로 볼 수 있습니다.
네이버페이에 업비트의 가상자산 결제 시스템이 들어오면, 한국형 디지털 자산 결제 생태계가 만들어질 수 있어요.
또한 RWA(실물자산 토큰화), 스테이블코인 결제, 커스터디(자산 보관) 등 신사업이 현실화될 가능성도 큽니다.
다만, 금융당국의 승인(금감원·금융위)과 기존 주주의 2/3 이상 동의가 필요하기 때문에, 실제 성사까지는 시간이 걸릴 전망입니다.
그 사이 주식시장에서는 네이버·미래에셋·우리기술투자·한화투자증권 등 관련 종목들의 단기 변동성이 커질 수 있습니다.
정리
| 항목 | 핵심 내용 |
|---|---|
| 합병 방식 | 포괄적 주식교환 (두나무→네이버파이낸셜 자회사) |
| 핵심 변수 | 교환비율(1:3~1:5 추정) |
| 핵심 인물 | 이해진 의장, 송치형 회장 |
| 이익/불이익 | 두나무 주주 이익 ↑, 미래에셋 지분 희석 우려 |
| 시장 기대 | 디지털자산 결제·RWA·스테이블코인 사업 확장 |
| 주의점 | 금융당국 승인, 주주 동의, 밸류 산정 불확실성 |
마무리
결국 이번 빅딜은 단순히 기업 간 합병이 아니라, 한국 금융 산업의 구조 자체를 바꿀 수 있는 ‘디지털 금융 전환점’이 될 가능성이 있습니다.
두나무의 기술력과 네이버의 플랫폼 파워가 결합하면, 가상자산을 활용한 새로운 결제 생태계가 열릴 수도 있어요.
하지만 아직 확정된 것은 없습니다.
교환비율과 지배구조 설계, 금융당국 승인 여부에 따라 결과는 완전히 달라질 수 있겠죠.
앞으로 공개될 구체적인 조건들을 지켜보는 게 중요할 것 같습니다.
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